接棒壳资源，分拆上市来了

1月6日盘后，上海电气公告，公司拟将其控股子公司电气风电分拆至上交所科创板上市。

本次分拆完成后，上海电气股权结构不会发生变化，且仍将维持对电气风电的控股权。通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，更好地服务高端装备产业科技创新和经济高质量发展；将电气风电打造成为公司下属独立风电核心业务上市平台，通过科创板上市加大风电产业核心技术的进一步投入，实现风电业务板块的做大做强。

政策放宽

所谓"合久必分，分久必合。分拆上市作为上市公司的资产重组工具，往往与并购相互促进和深化。上世纪90年代，分拆上市之所以风行于美国，原因就在于上世纪60年代美国的多元化混合并购浪潮退去之后，过度多元化的弊端开始显现，比如公司管理者对非主营业务的经营缺乏管理经验、同一公司内相关性较低或协同效应较差的不同业务的价值难以被市场充分认可，导致上市公司的管理、经营和估值提升方面遭遇实际困难。

我国资本市场在2012-2015年期间也经历了多元化并购重组的风起云涌，尽管多元化并购在助力传统行业企业转型升级上发挥了重要作用，但不可避免的也给部分上市公司带来业务不够聚焦，不同板块发展不够均衡的问题，特别是对于多元化程度较高的国有企业，业务板块的系统性低估不利于国企改革的深化。国资委主任肖亚庆也曾在博鳌亚洲论坛2019年年会表示，鼓励国企分拆子公司到科创板上市。尽管A股上市公司境外分拆已有相应制度依据和实践先例，但因经济体制的差别等原因，境内企业海外上市的估值和流动性普遍低于A股对标公司。

2019年8月23日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)征求意见稿，经过三个半月的征求意见、研究论证，2019年12月13日，《若干规定》正式稿正式出炉，对分拆上市的七大条件、信息技露和决策程序要求等均作了明确规定。A股上市公司境内分拆上市制度取得突破，不仅充分契合我国上市公司当前发展诉求，对于深化国企改革和并购重组、完善我国资本市场基本制度方面同样重大意义。

相比征求意见稿，正式稿主要放宽了4项限制：

1、上市公司的盈利门槛从10亿元调低至6亿元；

2、允许近3个会计年度使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆；

3、将子公司董事、高管的持股限制由10%放宽至30%；

4、修改了分拆后母子上市公司同业竞争要求等表述，只需符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求。

经过意见征询后，证监会适当降低了相关门槛，有利于多数有意愿分拆上市的公司增强融资能力，但并不意味着放松了监管措施。

一方面，证监会对于分拆过程的信息披露和决策程序要求非常严格：

1、比照重大资产重组，分拆过程需充分、及时披露信息；

2、披露拆分的目的、合理性、可行性等，同时披露对股东特别是中小股东等的影响，针对拆分面临的风险，需要准备应对措施和方案；

3、董事会严格履行责任防范空心化，确保上市公司拆分后保持独立性和持续运营能力；

4、拆分过程中的重大事项必须经股东大会逐项审议并表决；

5、股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。

另一方面，证监会对于拆分上市还将持续完善相关的配套制度。此外，对于上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会对相关责任方将依法采取监管措施、追究法律责任。

多家公司表态

随着分拆规则的明确，多家A股公司透露了分拆上市意愿。

2019年12月19日，中国铁建发布公告称，拟分拆旗下中国铁建重工集团股份有限公司。由此，中国铁建成为《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》后，首例公布实质性“A拆A”预案的上市公司。与此同时，包括美尚生态(300495)、摩登大道(002656)、聚光科技(300203)、华邦健康(002004)、联络互动(002280)、德联集团(002666)、易华录(300212)等公司，也在投资者互动平台上表达了子公司拟分拆上市的意愿。

航锦科技在投资者互动平台上表示，子公司长沙韶光的高科技业务属性、利润规模、未来发展潜力符合科创板上市的相关监管精神，公司对全资子公司长沙韶光和威科电子分拆上市的可行性正在做初步分析。航锦科技也向包括保荐机构在内的专业中介机构进行意见征询，目前正在对公司子公司分拆上市的条件、分拆上市的可行性和分拆上市的方案进行充分论证。

宗申动力公告，为稳步推进宗申航发公司分拆上市的资本运作规划，公司与宗航合伙企业将对宗申航发公司增资2.3亿元，其中公司出资2.23亿元。增资完成后公司将持有宗申航发公司97.67%的股权。宗申航发公司符合科创板政策定位，未来具备分拆上市的可行性。公司后期将积极响应政策要求，聚焦宗申航发公司业务发展和市值培育等工作，力争在2021年达到分拆上市的申报条件。

此外，深康佳A表示，积极推进控股或参股公司在境外或科创板上市；东港股份表示，对子公司东港瑞云进行股改，符合条件将申请单独融资；首航节能(表示，推动子公司首航光热在科创板上市。航锦科技在投资者互动平台上表示，子公司长沙韶光的高科技业务属性、利润规模、未来发展潜力符合科创板上市的相关监管精神，公司对全资子公司长沙韶光和威科电子分拆上市的可行性正在做初步分析。航锦科技也向包括保荐机构在内的专业中介机构进行意见征询，目前正在对公司子公司分拆上市的条件、分拆上市的可行性和分拆上市的方案进行充分论证。

根据申万宏源测算，144家上市公司新三板子公司，31家符合分拆条件的上市公司，其拟分拆新三板子公司仅18家符合上市条件，其中11家符合科创板上市条件，14家符合创业板上市条件。

以下是18家公司的信息列表：

从投资策略的角度，联讯证券建议投资者重点关注两条主线：一是“PE孵化器模式”，即上市公司以PE投资方式取得子公司的控股权，重点关注产业基金规模较大和布局较广的上市公司；二是上市公司子公司是否符合上市标准，尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司，更易得到市场认同和追捧。这其中包括上市公司子公司已分拆到港股或者挂牌新三板（含已摘牌），这一类公司具有股改已完成、财务数据完整等优势。