股权的控制权：一致行动人协议

我们在设置股权的时候，经常会出现这么一种股权。大股东占51% ，二股东占49%，很多人都认为51%对49%最好的股权。从专业的角度考核，这个股权是最差的股权。

一、51%是大股东，是相对控股股东。但是51%和49%之间只差两个点，作为老二的不服就很麻烦。在很多的时候，他觉得我出的钱比老大之间没有差多少，但我说了不算。这种股权在经营过程当中大股东和二股东之间会出现很大的裂痕。

二、这个股权看起来是最合适，当它一经变动之后它就是最差的股权。我们举一个例子：如果有一个投资人进入这家公司，持有增资扩股5%的股权进来。这个股权增资扩股之后就会变为：A占股48%、B占股47%、C占股5%。这时候你会发现在很多的场合，A和B谁也说了不算。变成C站在哪一边，A和B就能取得胜利。也就是说A和B之间的股权控制权，取决于C的态度。因此在这个公司当中C有可能才是真正的老大。这也是我们通常所讲的小三说了算。

我们再来看一个案例：有一家公司的股权结构A是15% 、B 17%、C23%、 D35%，我们来看到这个股权结构的时候，会发现D是老大。D在这个公司当中他是大股东，但是D会说的不算。为什么呢？因为A、B、C加起来就能把D给干掉。D虽然是大股东，但是D在公司股权股东会当中他说了不算。

怎么才能让D说的算呢？

股权有两条生命线，第一条生命线叫做67%，67%我们称之为绝对控股。绝对控股就是你持有67%之后别人想反对也没有任何效力。因为根据公司法的规定在股东会的表决当中重大事项要经过2/3多数以上通过。2/3是多少呢 ？66%，所以说你只要持有67%的股权在股东会当中重大事项你说了算。

还有另一条生命线叫做51%，51%叫做相对控股。公司法规定：一般事项需要过半数通过。就是你持有51%之后一般事项你说了算。这里面有一个重大的误区，比如说这个公司有五个股东大股东A持67%，剩下四个股东加起来持有33%，在股东会进行表决的时候这个大股东A赞成，剩下四个小股东33%的股东加起来投反对票是没有用的。如果说我们要开一个股东会，公司章程约定15天之后公司可以开股东会。公司通知全体股东在15天之后到公司办公室来开一个股东会，所有的股东收到股东会通知之后，四个小股东心里想我来参加这个股东会，赞成也是这样反对也是这样，与其赞成反对我说的都不算，这四个小股东都不来了。到15天开股东会那一天，只有大股东一个人坐在这里，四个小股东没有来。很多人都认为，只有一个大股东出席，剩下四个小股东都没有来，这个股东会开下去是无效的。但是在法律上讲出席股东会有限责任公司1/2多数就可以。也就是1/2指的并不是人数而是持股比例。大股东持有67%超过51%，也就是这四个小股东来不来开这个股东会，只要经过通知程序之后大股东一个人开也是合法有效的。所以说我们会看到这个67%、 51%在公司股权当中的重要作用。

公司刚开始发展的时候我们可以做到67%，也可以做到51%。当公司进行A轮B轮C轮融资之后包括在上市之后还能做到51%和67%吗？我们看到很多上市公司的实际控制人司的股权不到20%他们是怎么样来控制这个公司的呢？

我们用的比较多的是一致行动人协议。

51%和67%指的并不是股权，而是股权当中的一个权利：表决权。上面那个四个合伙人的例子比如说A和D， D是大股东，但是D说的了不算。如果说A和D是夫妻呢？A和D是夫妻的话加起来股权在50%。

这个时候 ，D虽然只持有自己公司35%的股权，但是由于A和D是夫妻，他实际上在股东会享有的是50%的表决权。这个故事告诉我们一点，股权未必非得掌握在自己的手上，还可以掌握在你能控制的那个人手上一样能达到实现控制权的目的。

有些人说现在离婚率这么高，夫妻也不靠谱。是的，很多的时候看起来靠谱的事情，等到事情发展到一定的情境下未必靠谱。最靠谱的事情是什么？我们说给人最大的安全感的是什么呢？在这个世界上能给你最大安全感的东西就是两个字：法律。

我们可以让A和D之间签署一份文件，这份文件就叫做一致行动人协议。如果说A和D之间签署了这份一致行动人协议。在股东会进行表决的时候，D赞成A就必须赞成，D反对A就必须反对。说A和D之间是夫妻可以签一致行动人协议。A和D之间是朋友可不可以？A和D之间是仇人可不可以？答案是：都可以只要两个人签署完一致行动人协议，他手上股权中的表决权就到了你的手上之中。

一致行动人协议我们有三个小的知识点要告诉大家：

第一个知识点：A和B之间签署这个一致行动人协议的时候，可以是小股东服从大股东，还可以是大股东服从小股东。我们举个例子：比如说这个人持有公司1%的股权另外一个人持有50%的股权。我们让这两个人签署一份一致行动人协议让这50%的服从1%的，那也就是在公司持股1%享有515的表决权。

第二个知识点：你找别人签一致行动人协议的时候，别人不愿意跟你签。这是实践过程当中最大的一个难题。你找别人签一致行动人协议他心里在想我跟你签完了之后我要服从你。我在公司我等于就是一个傀儡了。你赞成 我得跟着赞成，你反对我得跟着反对我跟你签完这个一致行政的协议，我说的什么都不算。正常的人都不会愿意跟你签一个一致行动人协议。所以说我们有第二种方法叫做部分一致。什么叫做部分一致呢？我们两个人签署一致行动人协议的时候只约定部分事项。比如说我们只约定一个事项双方在选举董事这个事项当中一致其他任何事项，你依然可以自由表决。这个时候你再去找别人签这个一致行动人协议的时候，大部分人会支持你会赞成你。

一致行动人协议最经常运用到企业在融资之前。我们都知道很多企业在对接资本市场的时候，有投资机构进入。我们一般建议投资机构进入你们公司之前大股东先和全体小股东签署一个一致行动人协议。我们举一个例子还是这个公司，现在有一个投资机构E，想进入这个公司持有20%的股权。在投资机构E进入这家公司之前大股东D先和A、B、C三个小股东签署一个一致行动人协议。这个一致行动人协议只写一句话：当投资机构E进入公司之后在股东会进行表决时，当D的意见和E的意见不一致时，三个小股东A、B、C必须无条件支持谁 支持D。我们都知道很多的时候，资本机构进入你们公司，他会掌控你公司的控制权通常所采用的策略就是各个击破。拉拢你的小股东，共同来对抗大股东。这个时候你会发现把投资机构的人引入到公司之后，反倒投资机构把大股东给踢走了。

为了避免投资机构对小股东做各个击破，在投资机构进入之前先与小股东签署一致行动人协议。

第三点：在一般公司，一致行动人协议签署不需要披露。

如果说A和D之间签署了，这个一致行动人协议不需要告诉B和C，不需要向公众披露。很多人认为A和D之间签完了一致行动人协议没有必要告诉任何人，也没有义务告诉其他人。但是如果你们公司上市了需要向公众披露。

一致行动人，协议在我们的股权控制权当中，属于一个重要的作用。我们都知道阿里，马云就和其他的很多投资机构以及他的合伙人之间签署了这种一致行动人协议